SUPPORT OPERATIONNEL DU SEMINAIRE « LE COMMISSARIAT ...

OUTIL N°19. EXEMPLE DE RAPPORTS Apports de titres Société bénéficiaire Y - Apport de titres A
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission, qui m'a été confiée par l'unanimité des futurs
associés de Y en date du ................, concernant l'apport en nature
devant être effectué par Messieurs X et Z dans le cadre de la constitution
de cette société, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport
prévu à l'article L 223-9 du code de commerce. L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport en
nature, signé par les personnes physiques apporteuses concernées le
................ Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que
la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Cette doctrine requiert la mise en ?uvre de diligences destinées à
apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale
des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de
mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et
circonstances postérieurs à sa date de signature. Mon rapport est établi selon le plan suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion. 1. PRESENTATION DE L'OPERATION et description des apports 1. CONTEXTE GÉNÉRAL ET OBJECTIFS DE L'OPÉRATION LE PRÉSENT APPORT DE TITRES ENVISAGÉ PAR MESSIEURS X ET Z, LORS DE LA
CONSTITUTION DE Y, VISE À CONSTITUER UNE HOLDING DEVANT REGROUPER, À TERME,
L'ENSEMBLE DES ACTIVITÉS EXERCÉES PAR DIFFÉRENTES ENTITÉS QU'ILS DÉTIENNENT
OU CONTRÔLENT. 1.2. Présentation des sociétés et des parties en présence 1.2.1. Personnes physiques apporteuses La société Y va être constituée par l'apport des titres de la société A
actuellement détenus par : - Monsieur X, demeurant ................ ;
- Monsieur Z, demeurant .................
1.2.2. Société bénéficiaire Y Conformément au projet de statuts, il est prévu que Y soit une société à
responsabilité limitée au capital de ................E ayant son siège
social ................ 1.2.3. Société A dont les titres sont apportés A est une société par actions simplifiée au capital social de
................E, dont le siège social est sis ................. Son capital, composé de ................ actions, est détenu par : - Monsieur X : ................ actions ;
- Monsieur Z : ................ actions.
Description de l'activité de A. 1.3. Description de l'opération Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de façon détaillée,
dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit. 1.3.1. Caractéristiques de l'apport L'apport sera réalisé avec effet à la date de création de Y. Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en
nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L.
223-9 du code de commerce.
1.3.2. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des
impôts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la
plus value dégagée à la suite de l'échange de leurs titres respectifs de la
société A contre les titres émis à titre de création de la société Y. En matière de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement
d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code
général des impôts. 3. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à la
constitution définitive de la société Y.
1.3.4. Rémunération des apports En rémunération des apports, il sera attribué à Monsieur X,
................ parts et à Monsieur Z, ................ parts de Y de
................E de valeur nominale chacune.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du
règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Règlementation Comptable
(CRC). Dès lors, il sera réalisé à la valeur réelle déterminée par les
parties à l'issue d'une analyse multicritère. 1.4.2. Description des apports Les titres de la société A, dont l'apport est envisagé à titre de
constitution de la société Y, ont été évalués à leur valeur réelle estimée
à ................E, soit ................E par action. Ainsi : - ................ actions A seront apportées par Monsieur X pour
................E ;
- ................ actions A seront apportées par Monsieur Z pour
................E.
2. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.1. Diligences mises en ?uvre par le commissaire aux apports J'AI EFFECTUÉ LES DILIGENCES QUE J'AI ESTIMÉ NÉCESSAIRES, PAR RÉFÉRENCE À
LA DOCTRINE PROFESSIONNELLE DE LA COMPAGNIE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES RELATIVE À CETTE MISSION. Ma mission a pour objet d'éclairer les associés du Y sur la valeur des
apports devant être effectués par Messieurs X et Z. J'ai notamment : - rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre
connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques
et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de
traité d'apport ;
- vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant
confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y
rapportant ;
- consulté les documents juridiques et financiers mis à ma
disposition concernant la vie sociale ;
- vérifié que les états financiers de A ont été certifiés sans
réserve au ................, date de clôture du dernier exercice
social ;
- pris connaissance de l'activité de A au regard de la situation
comptable au ................ ;
- obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur trois
ans à horizon au ................ de A avec les responsables de
cette société ;
- examiné les approches d'évaluation mises en ?uvre par les parties ;
- étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs
intrinsèque et analogique par comparaison avec des sociétés cotées
exerçant une activité comparable.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de A
me confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements
pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du
................ ou, d'autre part, remettre en cause de façon significative
les prévisions à horizon ................ qui m'ont été communiquées. 1. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa
conformité à la réglementation comptable L'APPORT DE TITRES ENVISAGÉ EST EFFECTUÉ PAR DEUX PERSONNES PHYSIQUES. Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de
retenir la valeur réelle estimée des actions A en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du
règlement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif
au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle,
en conséquence, pas de commentaire de ma part. 2. Réalité de l'apport DANS LE CADRE DE MES TRAVAUX, JE ME SUIS ASSURÉE DE LA PLEINE PROPRIÉTÉ PAR
MESSIEURS X ET Z DES ACTIONS A OBJET DU PRÉSENT APPORT. 2.4. Appréciation de la valeur de l'apport 2.4.1. NATURE DE L'APPORT ET CARACTÉRISTIQUES DE L'APPRÉCIATION L'apport porte sur des actions représentant 100% du capital de A. 2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des
approches d'évaluation fondées sur la rentabilité attendue de A. 2.4.3. Prévisions Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à A, la direction
m'a remis des prévisions s'appuyant sur le plan d'affaires, qui couvrent la
période du ................ au ................. Ce plan prévoit un développement significatif des activités de A
notamment au travers du projet d'ouverture d'agences régionales. 2.4.3. Valorisation de la société A Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en ?uvre une évaluation
multicritère.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation écartées Actif net réévalué A, société de création récente, n'est détentrice, en dehors de son fonds
commercial, d'aucun actif susceptible d'être réévalué. Dès lors, la méthode
d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver
à s'appliquer de façon pertinente. Dividendes Compte tenu d'un historique trop récent et ne pouvant préjuger de la
politique de distribution susceptible d'être adoptée au cours des exercices
futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée. Évaluation par comparaison avec des transactions comparables Je n'ai pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille
semblable exerçant des activités comparables à celle de A. 2.4.3.2. Méthodes d'évaluation retenues Évaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d'une entreprise
par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévision