CAS X

OUTIL N°7. EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION OPERATION DE SCISSION Le,
Monsieur le ...............,
Nous vous prions de bien vouloir trouver, ci-joint, les termes et
conditions de notre mission de commissariat à la scission pour laquelle
nous avons été nommés par ordonnance ............... en date du
............. 1. Opération envisagée Cette mission concerne l'apport partiel d'actif, placé sous le régime
juridique des scissions, portant sur la branche d'activité ...............
devant être effectué à la société ............... par la société
................ 2. Nature et objectifs de la mission Notre mission consiste, conformément à la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission : - pour la rémunération des apports : en la mise en ?uvre de diligences
destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées
à la branche d'activité apportée et aux titres de la société
bénéficiaire des apports sont pertinentes et, d'autre part, à analyser
le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes,
- pour la valeur des apports : en la mise en ?uvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports et à vérifier que celle-ci
n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur au
nominal des titres à émettre par la société bénéficiaire des apports ;
pour répondre à cet objectif, nous mettrons en ?uvre les diligences que
nous estimerons nécessaires en vue :
. d'apprécier la pertinence du périmètre retenu pour les apports,
. de contrôler la correcte évaluation de la valeur des apports
pris individuellement (réalité des apports, bilan d'apport,
exhaustivité des apports, analyse des valeurs individuelles
proposées dans le traité, examen de la période de
rétroactivité),
. de vérifier que la valeur réelle des apports, pris dans leur
ensemble, est au moins égale à la valeur des apports proposée
dans le traité (approche directe de la valeur des apports),
. de contrôler les risques attachés aux actifs apportés et
d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété,
. d'apprécier l'incidence, sur la valeur individuelle des apports,
des événements intervenus entre la date de prise d'effet de
l'opération et la date de notre rapport.
3. Limites de la mission Notre mission, prévue par la loi, ne relève ni d'une mission d'audit ni
d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif, ni de nous
permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder à des
opérations spécifiques concernant le respect du droit des sociétés Cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de nos rapports, il
ne nous appartient donc pas d'assurer un suivi des événements survenus
éventuellement entre la date de nos rapports et la date des assemblées
générales appelées à se prononcer sur l'opération. 4. Établissement des rapports Au terme de nos travaux et préalablement à l'émission de nos rapports, nous
vous demanderons de nous délivrer une lettre d'affirmation rappelant les
déclarations importantes qui nous ont été faites et confirmant, notamment,
l'absence de survenance, jusqu'à la date de nos rapports, de faits ou
d'événements susceptibles d'affecter, de manière significative, la
rémunération ou la valeur des apports. Conformément au calendrier de l'opération qui nous a été communiqué, la
remise de nos rapports afférents à la rémunération des apports et à la
valeur des apports interviendra au plus tard le ................ 5. Honoraires Nos honoraires seront facturés selon le principe du temps passé et sont
fonction de taux de vacation variant selon le niveau d'expérience des
différents intervenants. Ils devraient s'établir à un montant hors taxe et
frais compris entre ............... et ............... euros. Ce budget d'honoraires suppose la collaboration active des différents
intervenants internes et externes dans la préparation et la remise des
pièces demandées, dans les délais souhaités. Au cas où notre mission serait interrompue, les honoraires seront facturés
sur la base du temps passé à la date où notre mission prendrait fin. En cas de survenance d'événements non connus à ce jour, venant modifier
sensiblement les honoraires prévisionnels mentionnés, nous nous
rapprocherions de vous pour vous en informer et obtenir votre accord sur
les conséquences financières qui en résulteraient. 6. Intervenants Les travaux seront dirigés par : | |CAS X |CAS Y |
|Associé signataire | | |
|Associé technique | | |
|Senior Manager | | |
|Autres | | |
Par ailleurs nous pourrons être amenés à faire appel à des experts
notamment pour apprécier ................... Si tel était le cas nous vous
en informerions et verrions avec vous les modalités de leurs interventions. 7. Responsabilité (éventuellement) Au regard de cette mission, vous vous engagez à indemniser tous les
préjudices (y compris condamnations et transactions), débours et temps
passés, que nous-mêmes, nos cabinets et nos collaborateurs ou experts
pourrions subir dans l'hypothèse où notre responsabilité serait mise en
cause en raison d'une faute que nous aurions commise dans l'exercice de
notre mission, si cette faute procède d'informations incomplètes, inexactes
ou inappropriées qui nous auraient été transmises par vous-même, vos
services ou vos préposés. La responsabilité civile professionnelle au titre de la présente lettre de
mission, qui vaut contrat, est limitée contractuellement à .............
euros et le délai de prescription au titre de la présente lettre de mission
est fixé contractuellement à un an. 8. Acceptation de la mission Si les termes de ce courrier vous agréent, nous vous remercions d'accuser
réception de cette lettre et de nous confirmer votre acceptation des termes
et conditions de cette mission en retournant à chaque commissaire à la
scission une copie de cette lettre revêtue de votre signature. Nous restons à votre disposition pour toute précision complémentaire que
vous souhaiteriez obtenir et vous prions d'agréer, Monsieur le
..............., l'expression de nos sentiments très distingués.
Date
Les commissaires à la scission X Y
Nous avons pris connaissance des termes et conditions de la mission décrite
ci-dessus et les approuvons. Signature Date Nom et qualité