SUPPORT OPERATIONNEL DU SEMINAIRE « LE COMMISSARIAT ...

OUTIL N°13. LISTE AIDE-MEMOIRE DES PRINCIPALES VERIFICATIONS COMMISSARIAT AUX APPORTS |Dossier | |Réf. : |
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|Exercice | |Date : | INTRODUCTION Cette liste aide-mémoire développe les vérifications possibles dans le
cadre d'une opération d'apport. Pour l'apport d'éléments d'actif isolés
pouvant être effectué dans le cadre d'une constitution de société ou
d'augmentation de capital, ainsi que pour les apports partiels d'actif, le
commissaire aux apports peut se reporter à la rubrique des comptes annuels
concernée. Les vérifications suggérées ci-après seront adaptées dans la mesure où : - les apports se font sur la base de comptes annuels certifiés ou non par
des commissaires aux comptes, ou sur la base de comptes intermédiaires
contrôlés ou non par des commissaires aux comptes,
- les apports sont faits en valeur comptable ou en valeur réelle. Cette liste a un caractère purement indicatif et ne revêt aucun caractère
normatif ou obligatoire. Elle ne vise pas le contrôle des apports en
industrie. Sommaire 1 - Prise de connaissance générale
2 - Contrôle de la valeur des apports pris individuellement
3 - Approche directe de la valeur des apports
4 - Contrôle des événements survenus pendant la période de rétroactivité
5 - Contrôle des avantages particuliers stipulés (le cas échéant)
6 - Contrôle de l'application de l'article L. 228-101 alinéa 2 du code de
commerce (le cas échéant)
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____________________ 1-PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE Le commissaire aux apports obtient une connaissance générale de
l'entreprise apporteuse (absorbée) et une compréhension suffisante de
l'opération. 1. Détermination des risques généraux de l'entreprise apporteuse Recherche d'informations de base : - Structures juridiques, statuts.
- Structures opérationnelles et produits.
- Structures administratives.
- Systèmes comptable et de contrôle interne.
- Secteur d'activité, parts de marché.
- Historique, évolutions, prévisions...
- Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes (3 exercices,
article R. 236-3 3° du code de commerce).
- Rapports de gestion relatifs aux comptes annuels ci-dessus.
- Comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes, le cas
échéant.
- Eléments analytiques notamment pour l'apport partiel d'actif (branche
d'activité). Visite des lieux d'exploitation (éventuellement). |Dossier | |Réf. : |
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|Exercice | |Date : | 2. Prise de connaissance de l'opération Entretien avec les dirigeants et les responsables des services ayant
préparé l'opération : - de l'entreprise apporteuse/absorbée,
- de l'entreprise bénéficiaire des apports/absorbante. avec la participation, le cas échéant, des commissaires aux comptes des
entités concernées. Entretien avec les conseils ayant préparé l'opération. Entretien avec les experts sollicités. Examen des documents de base concernant l'opération : - déclarations d'intention ou protocoles d'accord établis par les parties
pour préparer l'opération,
- projet de fusion/scission ou de traité d'apport,
- rapports du conseil d'administration destinés à être présentés aux
actionnaires (associés),
- inventaire détaillé des apports,
- modalités de calcul des évaluations (y compris celles qui n'auraient pas
été retenues dans le traité),
- documents comptables de toute nature se rapportant à l'opération (comptes
annuels et le cas échéant comptes intermédiaires),
- tous rapports ou attestations ou synthèses concernant les comptes, à
obtenir, le cas échéant, auprès des directions des sociétés participant
à l'opération,
- rapports des experts et lettres de mission de ces experts. Procédures analytiques sur les informations financières et comptables
servant de base à l'opération. Recherche d'informations liées aux méthodes d'évaluation. Dans le cas d'une approche de la valeur par la rentabilité future,
recherche de documents relatifs aux : - plan stratégique,
- plan d'affaires,
- produits, services de la société,
- études techniques et commerciales,
- coûts de revient prévisionnels,
- budget de trésorerie, d'investissement, etc.
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____________________ 2-CONTROLE DE LA VALEUR DES APPORTS PRIS INDIVIDUELLEMENT Lorsque le bilan servant de base à l'opération a été contrôlé par les
commissaires aux comptes de la société apporteuse, et en particulier dans
le cas où les apports sont effectués en valeur comptable, le commissaire
aux apports obtient leurs rapports et s'informe auprès de l'entité
apporteuse (absorbée) de tout élément disponible permettant d'éclairer les
comptes et concourant à la détermination des risques. 2-1 Contrôle de la réalité des actifs apportés Le commissaire aux apports vérifie la réalité des actifs apportés,
notamment l'existence, la propriété et la nature des biens apportés.
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Immobilisations incorporelles - Justification de la comptabilisation de certains éléments par référence
aux :
. contrats de bail, notamment baux commerciaux,
. titres concernant la propriété de brevets et/ou de marques. - Actes d'achat et/ou traités d'apport pour les fonds commerciaux acquis... - Recherche d'éventuelles entraves à la libre cessibilité de ces biens. - Demande de confirmation (si jugée utile) auprès de l'INPI (brevets) et du
greffe du tribunal de commerce (nantissement éventuel du fonds de
commerce). Immobilisations corporelles - Terrains et bâtiments :
. titres de propriété,
. confirmation de la conservation des hypothèques (si jugée utile),
. absence de construction sur sol d'autrui. - Autres immobilisations :
. factures d'acquisition (en fonction de leur caractère
significatif). - Rapprochement des comptes d'immobilisations avec :
. l'inventaire physique (s'il existe),
. les rapports d'expertise (le cas échéant). - Recherche des immobilisations détenues par des tiers. - Recherche des immobilisations appartenant à des tiers et utilisées par
l'entreprise. - Recherche de biens en crédit-bail :
. inventaire,
. contrats. Immobilisations financières - Confirmation de l'existence et de la propriété des titres auprès de
l'intermédiaire ou de la société émettrice. - Vérification de l'absence de nantissement (confirmations des
établissements de crédit si jugée nécessaire). - Examen des contrats de prêts et confirmation des comptes rattachés. - Examen des statuts. Stocks et encours - Existence de procédures fiables de contrôle et de recensement des
quantités. - Examen (si applicable) des inventaires permanents et de l'inventaire
physique établi pour l'opération d'apport :
. en l'absence d'assistance du commissaire aux apports à cet
inventaire, rapprochement des quantités
contrôlées par sondage sur les existants à la date des
contrôles, avec celles existant à l'inventaire, par
examen des pièces justificatives des mouvements d'entrée et
de sortie.
- Confirmation des stocks en dépôt (si jugée nécessaire).
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Créances - Existence de procédures fiables de contrôle de l'enregistrement des
créances. - Rapprochement des balances auxiliaires avec les comptes collectifs du
grand livre. - Procédures de confirmation (si jugées nécessaires). 2-2 Contrôle de l'exhaustivité des passifs transmis Provisions réglementées - S'assurer de leur correct traitement dans le traité d'apport (fusion). Subventions d'investissement - S'assurer de leur correct traitement dans le traité d'apport (fusion). Dettes - Examen des contrats d'emprunts et des clauses spécifiques qu'ils peuvent
contenir (covenants). - Existence de procédures fiables pour la constatation des dettes et
charges à payer. - Rapprochements des balances auxiliaires avec les comptes collectifs du
grand livre. - Procédures de confirmation (si jugées nécessaires). Provisions pour risques et charges - Consultation des dossiers de litige. - Correspondance des avocats. - Procédures de confirmation (si jugées nécessaires). - Autres provisions fiscales ou sociales (médailles du travail, ...). Passifs sociaux ou fiscaux - Existence de passifs sociaux différés, et notamment les passifs liés aux
engagements de retraite à l'égard du personnel :
. obtention des conventions collectives, accords d'entreprises,
etc... permettant de valider l'étendue des engagements,
. information sur d'autres natures de passifs sociaux :
retraites chapeau, avantages liés à la prévoyance...,
. information sur l'existence d'un rapport d'actuaire,
précision avec lui des contours de sa mission,
. validation de l'exhaustivité des bases de calcul retenues,
. appréciation des tab