3. Montant et Financement de l'Offre visant les actions SFCM - SFR

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la
Société Financière de Communication et du Multimédia ("SFCM")
[pic] initiée par la Société Française du Radiotéléphone - SFR ("SFR")
[pic] présentée par [pic]
informations relatives aux caractéristiques juridiques, financieres et
comptables de SFR | |
|Le présent document relatif aux informations juridiques, financières|
|et comptables de SFR a été déposé auprès de l'Autorité des marchés |
|financiers le 16 mars 2011, conformément aux dispositions de |
|l'article 231-28 de son règlement général et de l'instruction |
|2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée). |
|Ce document a été établi sous la responsabilité de SFR. | Le présent document complète la note d'information établie conjointement
par SFR et SFCM relative à l'offre publique de retrait de SFR sur SFCM
visée par l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2011 sous le numéro
11-074, en application d'une décision de conformité en date du 16 mars
2011. Le présent document est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org) et de SFR (www.sfr.com) et peut
être également obtenu sans frais auprès de :
|SFR |
|42, avenue de |
|Friedland 75008 |
|Paris | TABLE DES MATIÈRES Page PREAMBULE 3 1. Présentation de l'initiateur 5 1.1 Renseignements concernant SFR 5 1.1.1 Dénomination sociale et numéro d'identification 5 1.1.2 Forme juridique 5 1.1.3 Siège social 5 1.1.4 Exercice social 5 1.1.5 Objet social 5 1.1.6 Durée 6 1.2 Renseignements concernant le capital social de SFR 6 1.2.1 Capital social 6 1.2.2 Forme des actions 6 1.2.3 Transmission des actions 6 1.2.4 Droits de vote et assemblée générale 6 1.2.5 Répartition du capital social 6 1.2.6 Titres donnant accès au capital 7 1.2.7 Pacte d'actionnaires 7 1.3 Administration et direction de la Société 7 1.3.1 Composition du Conseil d'administration - Direction générale 7 1.3.2 Missions du Conseil d'administration 7 1.3.3 Comité d'audit 7 1.3.4 Comité Exécutif 7 1.4 Activités de la Société 7 2. Situation comptable et financière de SFR au 31 decembre 2010 7 3. Montant et Financement de l'Offre visant les actions SFCM 7 4. Traitement comptable de l'Acquisition 7 5. Restriction concernant l'Offre à l'étranger 7 6. Attestation de la personne responsable de l'information relative à
SFR 7
PREAMBULE Il est rappelé qu'en application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et
suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-
après l' "AMF"), la Société Française du Radiotéléphone - SFR, une société
anonyme au capital de 1.344.179.357,40 euros dont le siège social est situé
au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 106 537 (ci-après
"SFR" ou l' "Initiateur"), offre irrévocablement aux actionnaires de la
Société Financière de Communication et du Multimédia, société anonyme à
directoire et conseil de surveillance au capital de 10.468.202 euros divisé
en 10.468.202 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siège
social est situé 75, cours Emile Zola - Immeuble "Le Quartz" - 69100
Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon
sous le numéro 351 634 381 (ci-après "SFCM"), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris (compartiment C)
sous le code ISIN FR0000053456, d'acquérir la totalité de leurs actions
SFCM au prix unitaire de 6,50 euros dans le cadre de la présente offre
publique de retrait (l' "Offre") qui sera immédiatement suivie d'un retrait
obligatoire (le "Retrait Obligatoire"). Le dépôt du projet d'Offre en date du 1er mars 2011, fait suite à l'offre
publique de retrait (l' "OPR") initiée le 12 mars 2009, par NATIXIS,
établissement présentateur agissant pour le compte de la société Neuf
Cegetel à laquelle s'est substituée SFR à la suite de la fusion-absorption
de Neuf Cegetel par SFR, visant les actions de Jet Multimédia (désormais
dénommée depuis le 18 décembre 2009 Société Française de Communication et
du Multimédia - SFCM) en application de l'article 236-6 du règlement
général de l'AMF. SFR s'était engagé irrévocablement à acquérir, au prix
initial de 5,75 euros par action, ultérieurement rehaussé à 6,50 euros, la
totalité des actions Jet Multimédia existantes non détenues par lui, à
l'exception des 10.206 actions auto-détenues par Jet Multimédia, laquelle
avait fait part de son intention de ne pas les apporter. L'OPR portait également sur l'ensemble des actions Jet Multimédia
susceptibles d'être émises pendant l'offre par l'exercice d'options de
souscription d'actions attribuées aux salariés. Au dépôt de l'OPR, SFR détenait 6 732 631 actions Jet Multimédia
représentant 12 645 644 droits de vote, soit 64,31% du capital et 76,75%
des droits de vote. Le dépôt de l'OPR faisait suite à la réorganisation des activités de Jet
Multimédia qui s'est traduite, à l'issue d'un processus concurrentiel
conduit par la banque d'affaires HSBC, par la cession de l'ensemble de ses
activités : . Cession du Pôle Edition et International, initiée le 19 décembre 2008
et finalisée le 11 février 2009, au profit de la société Jet
Multimédia Group, société détenue à parité par le fonds
d'investissement 21 Centrale Partners, aux cotés de MM Eric Peyre,
Manuel Cruz et Laurent Radix, anciens dirigeants de Jet Multimédia,
pour un montant de 20 millions d'euros. Dans le cadre du protocole
d'accord conclu avec l'acquéreur, il était précisé qu'un complément de
prix contractuel pouvait être perçu par Jet Multimédia au titre d'un
droit de suite. Le complément de prix auquel Jet Multimédia aurait pu
avoir éventuellement droit, correspondait à 30% de toute plus-value
nette réalisée sur la vente d'une société du Pôle Edition et
International pendant une période de 15 mois suivant le 19 décembre
2008. Il était prévu que toute somme éventuellement perçue par Jet
Multimédia au titre de ce droit de suite donnerait également droit
pour les actionnaires minoritaires ayant apporté leurs actions à l'OPR
dans le cadre de la procédure semi-centralisée, à la fraction du
complément de prix encaissé par Jet Multimédia et revenant à chaque
action ainsi apportée. Au 19 mars 2010, il a été constaté que le droit
de suite ci-dessus exposé n'avait pas trouvé à s'appliquer et est donc
devenu caduc. . Cession de la société Jet Multimédia France, le 19 décembre 2008, au
profit de SFR, pour un montant de 28,9 millions d'euros. A la suite de ces cessions, Jet Multimédia est devenue une société holding
totalement liquide, sans aucune activité opérationnelle. Le cabinet Scacchi & Associés puis le cabinet Nahum & Associés, experts
indépendants désignés par le Conseil de Surveillance de Jet Multimédia,
respectivement le 28 novembre 2008 et le 3 juin 2009, après avoir procédé
aux diligences requises par la législation applicable et notamment à
l'examen de l'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence sur
le prix de l'offre publique de retrait, se prononçant en application de
l'article 261-1-I du règlement général sur les conditions financières de
l'OPR, ont conclu l'un et l'autre au caractère équitable du prix proposé. Le 23 septembre 2009, l'Autorité des marchés financiers a publié une
décision déclarant conforme l'OPR (Cf. Décision et Information n°209C1198
en date du 23 septembre 2009). Le 3 novembre 2009, Euronext Paris SA et NATIXIS ont fait connaître à l'AMF
que, pendant la durée de l'OPR visant les actions Jet Multimédia, soit du
1er au 28 octobre 2009 inclus, SFR a acquis 2.132.313 actions dans le cadre
de la semi-centralisation et 1.362.037 actions par achats sur le marché,
soit au total 3.494.350 actions Jet Multimédia au prix de 6,50 euros par
action. A la clôture de l'OPR, SFR détenait ainsi 10.226.711 actions
représentant 16.379.981 droits de vote de Jet Multimédia, soit 97,69% du
capital et au moins 98,55% des droits de vote de Jet Multimédia. Dans le cadre de cette OPR, SFR a ainsi déclaré avoir franchi en hausse les
seuil des 2/3 du capital de Jet Multimédia et les seuils de 90% et de 95%
du capital et des droits de cote de cette dernière (Cf. Décision et
Information n°209C1375 en date du 6 novembre 2009). Entre la clôture de l'OPR déposée le 12 mars 2009 et le 11 janvier 2010,
SFR a acquis sur le marché 27.672 actions Jet Multimédia (devenue SFCM), à
un prix de 6,50 euros par action. SFR avait déclaré dans le cadre de son OPR, son intention de ne pas
requérir le retrait obligatoire dans un délai de douze mois. Ce délai étant expiré, SFR, actionnaire de la SFCM à hauteur de 97,96% du
capital et 98,73% des droits de vote de la SFCM, souhaite désormais déposer
l'Offre à un prix équivalent au prix de l'OPR qui s'est déroulée du 1er au
28 octobre 2009 inclus, soit 6,50 euros par action. L'Of